株主総会と取締役会、それぞれ何を決め、どう運営されるのか。決議の種類と決議事項のルールを学びます。
日向 まどか
株主総会って、ニュースで「シャンシャン総会」とか聞くけどシャンシャンって何?
相良 紗英
短時間で異議なく承認される総会のことよ。
本来は活発な議論があるべきだけど、形骸化している場合の表現ね。
黒瀬 志保 先生
株主総会では多くの事項を決議するけれど、決議には普通決議・特別決議・特殊決議の3レベルがあるの。
白石 みつき
ふえぇ、3レベルもあるんですねぇ…
相良 紗英
普通決議は『出席株主の議決権の過半数』。
役員選任・配当決定など。
特別決議は『出席株主の議決権の3分の2以上』。
定款変更・合併など重要な事項。
日向 まどか
特殊決議は?
黒瀬 志保 先生
発行済株式全体に対して高い議決権数を要する決議のことね。
例えば全株主同意決議や、頭数+議決権の二重要件などがあるのよ。
白石 みつき
取締役会はどんな決議をするんですかぁ?
相良 紗英
重要な業務執行の決定ね。
具体的には重要な財産の処分、多額の借財、支店設置、社債募集などよ。
「重要な」かどうかは金額や規模で判断されるの。
黒瀬 志保 先生
取締役会の決議は『取締役の過半数出席+出席取締役の過半数賛成』ね。
普通決議よりシンプル。
日向 まどか
じゃあ全部取締役会で決めればよくない?
相良 紗英
ダメよ。
会社の根本に関わる事項 (定款・合併・解散等) は株主総会の専決事項なの。
取締役会では決められない。
黒瀬 志保 先生
そして両方とも議事録の作成義務があるの。
10年保管。
これは会社法でしっかり規定されているわ。
白石 みつき
じゃあ違法な決議をしたら…?
相良 紗英
決議取消しの訴え、決議無効確認の訴え、決議不存在確認の訴えという救済手段があるわ。
日向 まどか
なるほど、決議って結構ガチガチに決まってるんだね。
確認クイズ
株主総会の特別決議が必要となる事項はどれか。
- 毎期の剰余金の配当
- 取締役の選任
- 定款の変更
- 計算書類の承認
こたえを見る
正解: 3. 定款の変更
定款の変更は特別決議事項です (会社法466条・309条2項)。剰余金配当・取締役選任・計算書類承認は普通決議で足ります。