会社の組織再編 — 事業譲渡・合併・会社分割。M&Aで頻出する3手法の違いを整理します。
日向 まどか
M&Aって聞くけど、種類があるの?
黒瀬 志保 先生
組織再編には大きく分けて、事業譲渡・合併・会社分割の3つの手法があるのよ。
相良 紗英
事業譲渡は、会社の『事業』を相手会社に売る取引のことです。
会社自体は存続して、買主は資産・負債を選んで譲り受けることができます。
白石 みつき
ふぇぇ、事業だけ売るんですねぇ。
黒瀬 志保 先生
合併は2社以上の会社が1つになる組織再編のことね。
吸収合併 (1社が他社を吸収する形) と新設合併 (新会社を設立して旧会社が消滅する形) の2種類があるのよ。
日向 まどか
合併と事業譲渡の違いは?
相良 紗英
合併は法人格の包括承継で、権利義務すべてが当然に移転します。
一方、事業譲渡は契約による個別譲渡で、債権・債務には個別の同意・対抗要件が必要になります。
白石 みつき
会社分割は…?
黒瀬 志保 先生
会社の事業の一部を切り出して、別の会社に承継させる組織再編のことよ (会社法757条以下)。
新設分割と吸収分割の2種類があるわ。
日向 まどか
事業譲渡と会社分割って似てるけど?
相良 紗英
違いは『包括承継 (会社分割) vs 個別承継 (事業譲渡)』。
会社分割は債権者の同意なく権利義務が移転するから、債権者保護手続きが必要 (異議申述・公告)。
黒瀬 志保 先生
あと簿価で承継できる (税務メリット) し、許認可も承継しやすいから、会社分割は事業譲渡より手続きが楽な点もあるのよ。
白石 みつき
M&Aって難しいですねぇ…
相良 紗英
ビジ法3級では『合併=包括承継、事業譲渡=個別承継、会社分割=部分の包括承継+債権者保護』を覚えれば十分。
詳細は2級で扱われる。
日向 まどか
よっしゃ!
3つの違いを整理して覚えるね!
確認クイズ
合併と事業譲渡の違いについて最も適切な記述はどれか。
- 両者は同じ手続きで実施される
- 合併は包括承継、事業譲渡は個別承継である
- 事業譲渡では会社が消滅する
- 合併では債権者の同意が個別に必要
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正解: 2. 合併は包括承継、事業譲渡は個別承継である
合併は法人格の包括承継 (権利義務すべて自動移転)、事業譲渡は契約による個別承継。事業譲渡では会社は存続、合併では消滅会社が発生。